A korlátolt felelősségű társaság (kft.) meglehetősen nagy népszerűségnek örvend, hiszen ennél a gazdasági társasági formánál a tag kötelezettsége a társasággal szemben törzsbetétének szolgáltatására és a társasági szerződésben megállapított egyéb vagyoni értékű szolgáltatásra terjed ki. A társaság kötelezettségeiért ezt meghaladóan a tag nem köteles helytállni.
A kft. az egymással erről szerződést kötő személyek (tagok) írásbeli szerződésében, a létesítő okiratban foglaltak szerinti feltételeknek megfelelő cégbíróság általi nyilvántartásba vétellel jön létre. A létesítő okirat megnevezése kft. esetében: társasági szerződés. Lehetőség van ugyanakkor úgynevezett egyszemélyes kft. létrehozására is. Ebben az esetben értelemszerűen nem beszélhetünk a létesítő okirat vonatkozásában szerződésről (többoldalú ügyletről), hiszen azt, mint bármely szerződést, legalább két személynek kell egymással kötnie. Egyszemélyes kft. esetében a létesítő okirat elnevezése: alapító okirat. A létesítő okiratot az alapítóknak vagy képviselőjüknek alá kell írniuk, és közokiratba vagy ügyvéd, esetleg valamelyik nem magánszemély alapító jogtanácsosa által ellenjegyzett magánokiratba kell foglalni.
A létesítő okiratban az alapítóknak minden, a törvény szerinti kötelező tartalmi elem kérdésében meg kell állapodniuk.
Az egyik alapvető kérdés a kft. cégnevének meghatározása. A cégnévnek a választott cégforma megnevezését, valamint legalább a vezérszót kell tartalmaznia. A vezérszó elősegíti a cég azonosítását, illetve más, azonos vagy hasonló tevékenységű cégtől való megkülönböztetését. A vezérszó a cégnévben az első helyen áll. A vezérszó idegen nyelvű kifejezés, rövidítés és mozaik szó is lehet, amelyet latin betűkkel kell feltüntetni. A cégnévben a vezérszón kívül csak magyar szavak szerepelhetnek, a magyar helyesírás szabályainak megfelelően. A cégnévben rövidítés csak a vezérszó esetén, illetve a cégforma meghatározásánál lehetséges. A cég rövidített neve pedig a vezérszóból és a cég formájának megjelöléséből áll. A cégnévnek (rövidített névnek) az ország területén bejegyzett más cég elnevezésétől, illetve lefoglalt elnevezéstől – a cégforma különbözőségén túlmenően is – egyértelműen különböznie kell, és nem kelthet olyan látszatot, ami – különösen a cég tevékenységi körét és a választott cégformát illetően – megtévesztő. Amennyiben a fentieknek nem megfelelő cégnevet választanak az alapítók, úgy a bejegyzési kérelmet a cégbíróság el fogja utasítani, így mindenképpen javasolt a cégnév előzetes ellenőrzése, amelyet a www.e-cegjegyzek.hu oldalon lehet a legegyszerűbben megtenni.
A másik legfontosabb kérdés a tagok által a kft. rendelkezésére bocsátandó vagyoni hozzájárulás, a törzsbetét mértéke, hiszen főszabály szerint ehhez igazodik a tagokat megillető szavazati jogok, a nyereségből való részesedés mértéke is, bár a törvény megengedi, hogy a létesítő okiratban a tagok „eltolják” ezeket az arányokat. A tagok törzsbetéteiből áll a kft. kezdő vagyona, a törzstőke. Ez jelenleg kft. esetén legalább hárommillió forint. A tag törzsbetétje lehet pénzbeli illetőleg nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás (apport). Apport esetén különös figyelmet kell fordítani az értéke meghatározására, ugyanis a tag felel azokért a károkért, amelyek abból keletkeznek, hogy a létesítő okiratban feltüntetett apportjának értéke több mint a valós érték. Az erről a körülményről tudomással bírós más tagokat szintén kártérítési felelősség terheli.
A létesítő okirat mellett egyéb iratokat is el kell készítenie a tagoknak, melyet ugyancsak tipikusan az alapítási eljárásban közreműködő ügyvéd szerkeszt meg illetve jegyez ellen. Ide tartozik az alapításkor megválasztott ügyvezető(k), mint a kft. vezető tisztségviselőjének az elfogadó és a törvény szerinti egyéb kérdésekben való nyilatkozata és aláírás-mintája, a tagjegyzék, apport esetén az azt tartalmazó lista, a kft. székhelyéül – esetleg telephelyéül, fióktelepéül – szolgáló ingatlan tulajdonosa által adott hozzájáruló nyilatkozat.
Cégalapítás esetén illetéket és cégközlönyi közzétételi díjat kell fizetni. Ezek kft. esetén 100.000 Ft és 5.000 Ft. Költségcsökkentést jelenthet, ha ún. szerződésminta alkalmazásával történik a cégalapítás (egyszerűsített cégeljárás), ekkor csak illetéket kell fizetni és annak mértéke is csak fele, azaz 50.000 Ft az általános illetéknek. A szerződésminta egy jogszabályban meghatározott blanketta kötött tartalommal, amelytől eltérni nem lehet, ennek ellenére az induló cégek túlnyomó többsége számára megfelelő, így érdemes alkalmazni. Egyébként pedig, ha az indulást követően kiderül, hogy mégis el kellene térni a mintától, akkor egy új létesítő okiratot kell a cégbíróságnak megküldeni változásbejegyzési eljárás keretében, amelynek illetéke 15.000 Ft, cégközlönyi közzétételi díja 3.000 Ft. Tehát még a két eljárás is csak 68.000 Ft költséget eredményez 105.000 Ft helyett.
Miután megtörtént a létesítő okirat és egyéb iratok aláírása és ellenjegyzése, onnan számított harminc napon belül be kell jelenteni a nyilvántartó bíróságnak az alapítás tényét. A bejelentés az ügyvezető által a jogi képviselő – általában ügyvéd – ezirányú megbízása alapján történik, elektronikus úton. A harmincnapos határidőt érdemes betartani, mert a cégbíróság 50 000 forinttól 900 000 forintig terjedő pénzbírsággal sújtja azt, aki a bejelentési kötelezettségét késedelmesen teljesíti. A beszkennelt dokumentumokat, a bejegyzés iránti kérelem formanyomtatványát, továbbá az alapítási illeték és cégközlönyi közzétételi díj befizetéséről kapott elektronikus befizetés igazolást egy program segítségével egy ún. e-aktába menti, majd azt elektronikus aláírással ellátva e-mail útján juttatja el a kft. székhelye szerinti megye törvényszékén működő cégbírósághoz. A kérelem benyújtását követően ugyancsak e-mailben visszaérkezik a jogi képviselőhöz egy tanúsítvány, amely már tartalmazza a bejegyzés alatt álló cég cégjegyzékszámát, adószámát. Végül a benyújtott kérelem és iratok átvizsgálását követően a cégbíróságtól szintén e-mailen érkezik meg a kft. cégjegyzékbe történt felvételét, bejegyzését tartalmazó cégbírósági végzés. A kft. ettől az időponttól kezdve hivatalosan is létrejött, megkezdheti működését, az ügyvezető pedig jogosult és egyben köteles intézkedni az alapítást követő teendők iránt.
Dr. Csizmadia Péter
